Discuţie Utilizator:Afloroaei dionisie
De la Wikipedia, enciclopedia liberă
[modifică] Bine aţi venit!
Vă mulţumim că v-aţi înregistrat ca utilizator la Wikipedia. Probabil că la început veţi avea multe nedumeriri şi întrebări: cum se modifică articolele, ce putem şi ce nu putem scrie în ele, şi aşa mai departe. Am pregătit o pagină de bun venit (←apăsaţi aici) care vă poate îndruma. De asemenea puteţi să ne întrebaţi la Cafenea. Nu vă fie teamă de greşeli, suntem aici pentru a vă ajuta.
În ce domenii aţi dori să contribuiţi? Poate să fie specialitatea dumneavoastră sau un domeniu pentru care aveţi o pasiune aparte. Aveţi la dispoziţie propria pagină de utilizator (vedeţi sus de tot unde scrie Afloroaei dionisie) în care să vă prezentaţi pe scurt dacă doriţi.
Ca să vă semnaţi simplu — doar în paginile de discuţii, nu şi în articole — scrieţi la sfârşitul mesajului patru tilde ~~~~ şi Wikipedia vi le va transforma automat în semnătură şi dată.
Vă aşteptăm cu primele contribuţii! — AdiJapan ☎ 11 aprilie 2006 11:47 (EEST)
[modifică] Mutare
V-aţi mutat propria pagină de utilizator în spaţiul articolelor. Mutarea aceasta este totuşi una nepotrivită, din mai multe motive:
- Aţi rămas fără pagină de utilizator.
- Pagina de discuţii (aceasta de faţă) a devenit pagina de discuţii a articolului respectiv, cu mesaj de bun venit cu tot, ceea ce e ilogic pentru un articol.
- În pagina de utilizator puteţi scrie cam orice, dar într-un articol trebuie să vă limitaţi la subiecte enciclopedice, redactate în condiţiile regulamentelor de la Wikipedia. Printre altele, afirmaţiile din articol trebuie să fi fost deja publicate undeva, într-o sursă de încredere -- altfel avem de-a face cu cercetare originală, lucru interzis la Wikipedia.
Ca atare am refăcut paginile cum erau înainte. Dacă doriţi să scrieţi articole vă sfătuiesc să citiţi mai întîi paginile de introducere:
pentru a vă face o idee despre acest proiect. Toate cele bune! — AdiJapan ☎ 8 iunie 2006 20:28 (EEST)
[modifică] Constituirea societăţilor comerciale
Constituirea societăţilor comerciale
Conform dispoziţiilor legale în vigoare , în vederea efectuării de acte de comerţ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi comerciale. Societăţile comerciale se constituie şi funcţionează în baza Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi a Legii nr. 26/1990 privind Registrul comerţului. Societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române. Societăţile comerciale străine pot înfiinţa în România, cu respectarea legii romane, filiale, precum şi sucursale, agenţii, reprezentante sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic. Reprezentanţii societăţii străine sunt obligaţi sa depună la oficiul registrului comerţului semnăturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au fost numiţi prin actul constitutiv, iar cei aleşi în timpul funcţionării societăţii, în termen de 15 zile de la alegere.
În ceea ce priveşte societăţile comerciale înfiinţate în România, legea stabileşte că acestea trebuie să se constituie într-una din următoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comandită simplă; c) societate pe acţiuni; d) societate în comandită pe acţiuni; e) societate cu răspundere limitată.
În funcţie de forma aleasă, răspunderea asociaţilor sau acţionarilor pentru datoriile acumulate de societate, şi anume obligaţiile sociale, va fi diferită. Dacă obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, indiferent de forma de societate, asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii acestor tipuri de societăţi se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaţi. Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurenta capitalului social subscris.
Constituirea societăţilor comerciale Actul constitutiv Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut. Dacă legea prevede că pentru orice tip de societate, numărul minim de asociaţi este în număr de doi, societatea cu răspundere limitată are, din acest punct de vedere, o situaţie diferită. Astfel, societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al unei singure persoane, în acest caz urmând a se întocmi numai statutul. Pentru toate formele de societate, contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv. Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. Denumirea de act constitutiv poate desemna atât înscrisul unic, cat şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii. În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte, acesta din urma va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze reglementând organizarea, funcţionarea şi desfăşurarea activităţii societăţii. Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publica, de fondatori. Actul constitutiv trebuie să aibă dată certă, prin încheierea sa în faţa unui avocat sau a unui notar. Actul constitutiv dobândeşte data certa şi prin depunerea la oficiul registrului comerţului. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când: a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se afla un teren; b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.
Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori. Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de prezenta lege.
Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde, conform art. 7 din Legea nr. 31/1990: a) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor persoane juridice; numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale; la societatea în comandită simplă se vor arata asociaţii comanditari, asociaţii comanditaţi, precum şi reprezentantul fiscal, dacă este cazul; b) forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii; c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale; d) capitalul social subscris şi cel vărsat, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natura, valoarea aportului în natura şi modul evaluării, precum şi data la care se va vărsa integral capitalul social subscris. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său; e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează sa le exercite împreună sau separat; f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi; g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentante sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o data cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioara, dacă se are în vedere o atare înfiinţare; h) durata societăţii; i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii. Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde conform art. 8 din Legea nr. 31/1990: a) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor persoane juridice, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale; la societatea în comandită pe acţiuni se vor arata asociaţii comanditari şi asociaţii comanditaţi, precum şi reprezentantul fiscal, dacă este cazul; b) forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii; c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale; d) capitalul social subscris şi cel vărsat. La constituire, capitalul social subscris, vărsat de fiecare acţionar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare; e) valoarea bunurilor constituite ca aport în natura în societate, modul de evaluare şi numărul acţiunilor acordate pentru acestea; f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător. Dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, se vor arata numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni; g) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea administratorilor, persoane juridice; garanţia pe care administratorii sunt obligaţi sa o depună, puterile ce li se conferă şi dacă ei urmează sa le exercite împreună sau separat; drepturile speciale de reprezentare şi de administrare acordate unora dintre ei. Pentru societăţile în comandită pe acţiuni se vor indica comanditaţii care reprezintă şi administrează societatea; h) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea cenzorilor, persoane juridice; i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, controlul acesteia de către acţionari, precum şi documentele la care aceştia vor putea sa aibă acces pentru a se informa şi a-şi exercita controlul; j) durata societăţii; k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor; l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentante sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o data cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioara, dacă se are în vedere o atare înfiinţare; m) avantajele rezervate fondatorilor; n) acţiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni; o) operaţiunile încheiate de asociaţi în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează sa le preia, precum şi sumele ce trebuie plătite pentru acele operaţiuni; p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Trebuie menţionat că societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică. Capitalul social al societăţii pe acţiuni şi al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 25.000 euro, în echivalent lei, calculat la cursul de schimb comunicat de Banca Naţională a României la data subscrierii . Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 5. Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 2.000.000 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei. Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile. În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.
Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic Singura formă de societate care poate funcţiona cu asociat unic este societatea cu răspundere limitată. În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, adunării generale a asociaţilor. În cazul în care asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru aceasta calitate. În primul rând, trebuie menţionat faptul că în societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natura va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate. În al doilea rând, o persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singura societate cu răspundere limitată. Mai mult, o societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o alta societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană. În cazul în care aceste dispoziţii sunt nerespectate, statul, prin Ministerul Finanţelor Publice, precum şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituită. Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de lege pentru societăţile cu răspundere limitată. În al treilea rând, trebuie menţionat faptul că toate contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie numai în forma scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute. Acesta este una din importantele excepţii de la regula caracterului consensual al contractelor, cu atât mai mult cu cât, în materie contractuală, există o libertate a folosirii mijloacelor de probă mult mai extinsă decât în materie civilă.
Aporturile asociaţilor la constituirea societăţilor comerciale Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate. Aporturile în natură sunt admise la toate formele de societate. Acestea se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor, care trebuie să se afle în stare de utilizare. Aporturile în creanţe sunt liberate potrivit prevederilor legale stabilite prin Legea nr. 31/1990. Astfel, asociatul sau acţionarul care a depus ca aport una sau mai multe creanţe nu este liberat cat timp societatea nu a obţinut plata sumei pentru care au fost aduse. Dacă plata nu s-a putut obţine prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadentei creanţelor. Asemenea aporturi nu sunt admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată. Aporturile în natură sau prestaţiile în muncă nu pot constitui aport nici la formarea şi nici la majorarea capitalului social. Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi sa participe la pierderi.
Formalităţi privind înfiinţarea societăţilor comerciale La autentificarea actului constitutiv, în cazurile prevăzute de lege, sau, la darea de dată certa a acestuia, se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea firmei şi declaraţia pe propria răspundere privind deţinerea calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată. REGULAMENT si Legea 26/1990 Trebuie subliniat faptul că la acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi dacă imobilul, prin structura lui, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite şi dacă este îndeplinită una dintre următoarele condiţii: a) cel puţin o persoană este asociat în fiecare dintre societăţi; b) dacă cel puţin unul dintre asociaţi este proprietar al imobilului care urmează a fi sediul societăţii. Notarul, avocatul sau persoana care da data certă trebuie să refuze autentificarea actului constitutiv sau efectuarea oricăror operaţiuni solicitate, dacă din documentaţia prezentată rezulta ca nu sunt îndeplinite condiţiile amintite anterior.
Formalităţi specifice pentru constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8 din Legea nr. 31/1990, cu excepţia celor privind pe administratori şi cenzori, şi în care se va stabili data închiderii subscripţiei. Prospectul de emisiune semnat de fondatori în forma autentică va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societăţii. Judecătorul delegat la oficiul registrului comerţului, constatând îndeplinirea condiţiilor amintite anterior, va autoriza publicarea prospectului de emisiune. Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt nule, însă subscriitorul nu va putea invoca aceasta nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar. Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat. Subscrierea va cuprinde: numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acţiunilor subscrise; data subscrierii şi declaraţia expresă ca subscriitorul cunoaşte şi accepta prospectul de emisiune. Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă. Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înştiinţare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în doua ziare cu larga răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înştiinţarea va cuprinde locul şi data adunării, care nu poate depăşi doua luni de la data închiderii subscrierii, şi precizarea problemelor care vor face obiectul discuţiilor. Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris şi fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise la Casa de Economii şi Consemnaţiuni S.A. ori la o banca sau la una dintre unităţile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare. Trebuie menţionat faptul că acţiunile ce reprezintă aporturi în natura vor trebui acoperite integral. Dacă subscrierile publice depăşesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligaţi sa supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripţiei. Fondatorii sunt obligaţi sa întocmească o lista a celor care, acceptând subscripţia, au dreptul sa participe la adunarea constitutivă, cu menţionarea numărului acţiunilor fiecăruia. Aceasta lista va fi afişată la locul unde se va tine adunarea, cu cel puţin 5 zile înainte de adunare. Adunarea va alege un preşedinte şi doi sau mai mulţi secretari. Participarea acceptanţilor se va constata prin liste de prezenţă, semnate de fiecare dintre ei şi vizate de preşedinte şi de unul dintre secretari. Oricare acceptant are dreptul sa facă observaţii asupra listei afişate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observaţiilor. În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acţiunile subscrise. El poate fi reprezentat şi prin procura specială. Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanţi. Acceptanţii care au constituit aporturi în natura nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt şi subscriitori de acţiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanţi. Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenţi jumătate plus unu din numărul acceptanţilor şi ia hotărâri cu votul majorităţii simple a celor prezenţi. Dacă exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, adunarea constitutivă va numi unul sau mai mulţi experţi, care îşi vor da avizul asupra evaluărilor. Dacă majoritatea cerută nu poate fi întrunită, desemnarea experţilor se va face de judecătorul delegat, la cererea oricărui acceptant. După ce experţii au depus raportul de evaluare, fondatorii convoacă din nou adunarea constitutivă. Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experţi, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunţându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă. Acţiunile revenind acceptanţilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripţie publică. Adunarea constitutivă are următoarele obligaţii: - verifica existenta vărsămintelor; - examinează şi validează raportul experţilor de evaluare a aporturilor în natură; - aprobă participările la beneficii ale fondatorilor şi operaţiunile încheiate în contul societăţii; - discută şi aprobă actul constitutiv al societăţii, membrii prezenţi reprezentând, în acest scop, şi pe cei absenţi, şi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului şi îndeplinirea formalităţilor cerute pentru constituirea societăţii; - numeşte pe administratori şi cenzori. Vărsămintele efectuate pentru constituirea societăţii prin subscripţie publică vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor, prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administraţie, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerţului, din care rezultă înmatricularea societăţii. Dacă constituirea societăţii nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanţilor. Fondatorii iau asupra lor consecinţele actelor şi ale cheltuielilor necesare constituirii societăţii, iar dacă, din orice cauză, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptanţilor. Fondatorii sunt obligaţi sa predea administratorilor documentele şi corespondenta referitoare la constituirea societăţii. Fondatorii şi primii administratori sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societăţii, faţă de societate şi de terţi pentru: - subscrierea integrala a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; - existenţa aporturilor în natură; - veridicitatea publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii. Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operaţiunilor încheiate în contul societăţii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa. Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor şi primilor administratori, pentru răspunderea ce le revine timp de 5 ani. Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societăţi constituite prin subscripţie publică. Această cotă nu poate depăşi 6% din profitul net şi nu poate fi acordată pentru o perioada mai mare de 5 ani de la data constituirii societăţii. În cazul majorării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzător capitalului social iniţial. În caz de dizolvare anticipata a societăţii, fondatorii au dreptul sa ceara daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor. Dreptul la acţiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale a acţionarilor prin care s-a decis dizolvarea anticipată.
Înmatricularea societăţii În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societăţii ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui raza teritorială îşi va avea sediul societatea. Cererea va fi însoţită de: a) actul constitutiv al societăţii; b) dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv; c) dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei; d) actele privind proprietatea asupra aporturilor în natura, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate; e) actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi; f) declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a administratorilor şi a cenzorilor ca îndeplinesc condiţiile prevăzute de prezenta lege. Toate avizele sau actele de autorizare, eliberate de către autorităţile publice în funcţie de obiectul de activitate al unei societăţi, vor fi solicitate de către oficiul registrului comerţului, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, iar autorităţile competente vor trebui sa emită avizele sau actele de autorizare în termen de 15 zile. Nu este necesar a se depune avizele sau autorizările tehnice şi nici cele a căror eliberare este legal condiţionată de înmatricularea societăţii. Controlul legalităţii actelor sau faptelor care se înregistrează în registrul comerţului se exercita de justiţie printr-un judecător delegat. La începutul fiecărui an judecătoresc, preşedintele tribunalului va delega la oficiul registrului comerţului unul sau mai mulţi judecători ai tribunalului. Judecătorul delegat va putea dispune efectuarea unei expertize, în contul părţilor, precum şi administrarea altor dovezi. La societăţile pe acţiuni, dacă exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează sa le ia asupra sa, judecătorul delegat numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Nu pot fi numiţi experţi: - rudele sau afinii pana la gradul al patrulea inclusiv ori soţii acelora care au constituit aporturi în natura sau ai fondatorilor; - persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu sau o remuneraţie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură. Experţii vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judecătorul delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luată în considerare factura fiscală. Raportul va fi depus în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului şi va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaţilor sau de alte persoane. La cererea şi pe cheltuiala acestora, li se pot elibera copii integrale sau parţiale de pe raport. În cazul în care cerinţele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat, prin încheiere, pronunţată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinţe, va autoriza constituirea societăţii şi va dispune înmatricularea ei în registrul comerţului, în condiţiile prevăzute de legea privind acest registru. Încheierea de înmatriculare va reda, după caz, menţiunile actului constitutiv prevăzute la art. 7 şi art. 8 din Legea nr. 31/1990. Societatea comercială este persoana juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului. Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii judecătorului delegat prin care se autorizează înmatricularea societăţii comerciale. Filialele sunt societăţi comerciale cu personalitate juridică şi se înfiinţează în una dintre formele de societate enumerate la art. 2 şi în condiţiile prevăzute pentru acea forma. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit. Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale şi se înmatriculează, înainte de începerea activităţii lor, în registrul comerţului din judeţul în care vor funcţiona. Dacă sucursala se înfiinţează într-o localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu societatea fondatoare, ea se va înmatricula în acelaşi registru al comerţului, însă distinct, ca înmatriculare independentă. Regimul juridic al sucursalei se aplica oricărui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui, căruia societatea care îl înfiinţează îi atribuie statut de sucursală. Celelalte sedii secundare - agenţii, reprezentante sau alte asemenea sedii - se menţionează numai în cadrul înmatriculării societăţii în registrul comerţului sediului principal. Având în vedere diferenţe importante existente, nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filială.